长城华冠拟赴纳斯达克上市 中国证监会要求说明股权结构及股权变动等情况

中金

智通财经APP获悉，5月31日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求公示(2024年5月24日至2024年5月30日)》，其中，公示中证监会要求长城华冠说明股权结构及股权变动等情况。5月10日，证监会公布资料显示，CH AUTO Inc.拟美国纳斯达克上市备案已于5月8日被接收，申报主体为北京长城华冠汽车科技股份有限公司(长城华冠)，境内律师为君合律师事务所。
具体来看，中国证监会公示指出，请长城华冠补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权结构及股权变动情况，请说明：(1)北京长城华冠时代科技收购北京长城华冠、前智科技的定价依据、税费缴纳情况，股权架构搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序合规性的结论性意见;(2)SPAC合并后新增股东的基本情况、入股价格、是否存在法律法规规定禁止持股的主体;(3)列表说明发行人层面股东与北京长城华冠外翻前股东的持股对应情况，并说明持股比例不一致的原因;(4)部分股东代长城华冠员工持股的数量、比例;(5)2023年2月至4月，长城华冠股权转让较为密集的原因;(6)差异化表决权对公司治理的影响。
二、关于股权激励，(1)请就股权激励计划是否存在利益输送出具合规性意见;(2)请说明首发备案前制定、准备在上市后实施的期权激励计划对公司控制权的影响、是否设置预留权益，并就该期权激励计划合法合规性出具明确结论性意见。
三、关于主要境内运营实体情况，(1)请就主要境内运营实体设立及历次股权变动合法合规性出具明确结论性意见;(2)请说明主要境内运营实体是否存在未决诉讼、仲裁，如涉及，请说明最新进展情况，以及主要境内运营实体最近3年内的重大行政处罚整改情况，并据此说明上述诉讼、仲裁、行政处罚是否构成本次上市的实质性障碍。
四、关于主营业务，苏州前途作为公司境内唯一持有新能源汽车制造相关资质的企业，目前是否正常生产经营，并据此说明苏州前途相关业务的可持续性以及是否会对公司业务造成重大不利影响。
五、关于交易的合规性，(1)请说明公司与Mountain Crest Acquisition Corp.IV合并交易的交易价格及定价依据，以及是否涉及按照《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的规定进行税务申报;(2)本次合并交易所涉主要境内运营实体存在股权冻结和股权质押情形，请说明是否构成本次上市的实质性障碍;(3)目前公司已完成与Mountain Crest Acquisition Corp.IV的合并交易，请结合本次上市的境外监管程序说明公司是否符合《管理试行办法》第十六条、第十七条与备案程序相关的规定。
据报道，2022年长城华冠与SPAC(特殊目的收购公司)Mountain Crest Acquisition Corp.IV(MCAF)签署正式合并协议。当时，长城华冠预计于2022年12月底完成重组合并上市，届时前途汽车将作为长城华冠的重要资产组成部分赴境外IPO。投前估值为12.5亿美元。
2023年3月，长城华冠称，已向美国证券交易委员会公开递交F-4申请注册文件，进一步推进通过SPAC方式在纳斯达克上市的计划。同年9月，长城华冠美股上市文件F-4正式生效。
2023年11月，长城华冠披露上市新进展，表示股东特别会议批准双方合并，纳斯达克上市之路渐行渐近，对于完成上市充满信心。
据瑞恩资本消息，长城华冠，于2024年3月28日已完成与SPAC(特殊目的收购公司)Mountain Crest AcquisitionCorp.IV的合并交易。合并完成后，MCAF成为CH Auto的子公司，但MCAF的普通股在2024年3月28日之后不再在纳斯达克股票市场交易。
公开资料显示，长城华冠成立于2003年8月，主营业务为汽车的整车设计及电动汽车的研发、生产、销售。2015年，长城华冠创立全资品牌前途汽车，旗下首款车型前途K50于2018年8月上市，定位为纯电动跑车，补贴后售价高达68.68万元。根据乘联会数据，2018年前途K50销量仅有59辆。